2025年cpa注会综合课程讲义PDF电子版（全阶段）

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《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义

考点精讲

考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)

一、合伙人数量

(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。

(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。

二、合伙人资格

(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。

(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

三、合伙人的出资方式

(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。

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多 记忆口诀

不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”

典例研习·13-1(2018年)

森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:

方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。

方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙

人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。

要求:

根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)

【答案】

(1)方案一不合规。(0.5分)

理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)

理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)

(3)方案三合规。(1分)

者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)

、合伙事务的执行人

(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。

二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。

(2)对企业的经营管理提出建议。

(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。